कंपनी अधिनियम, 2013

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत किसी कंपनी के निगमन और प्रशासन के लिए मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) दो मौलिक दस्तावेज हैं।

• मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए): एमओए कंपनी का चार्टर है और इसकी गतिविधियों के दायरे और बाहरी दुनिया के साथ संबंधों को परिभाषित करता है। इसमें मौलिक उपवाक्य शामिल हैं जैसे:

  1. नाम खंड: कंपनी का नाम।
  2. पंजीकृत कार्यालय खंड: बताएं कि पंजीकृत कार्यालय कहां स्थित है।
  3. वस्तु खंड: मुख्य व्यावसायिक गतिविधियाँ जिन्हें करने के लिए कंपनी अधिकृत है।
  4. दायित्व खंड: सदस्यों का दायित्व (शेयरों या गारंटी द्वारा सीमित)।
  5. पूंजी खंड: कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी।
  6. सदस्यता खंड: शेयर लेने के लिए ग्राहकों द्वारा घोषणा।
     ऑब्जेक्ट क्लॉज (अल्ट्रा वायर्स) से परे कोई भी कार्य शून्य है।

• एसोसिएशन के लेख (एओए): एओए कंपनी के आंतरिक नियम हैं, जो इसके आंतरिक मामलों के प्रबंधन और इसके व्यवसाय के संचालन को नियंत्रित करते हैं। वे प्रबंधन और सदस्यों के अधिकारों, कर्तव्यों और शक्तियों को परिभाषित करते हैं। इसमें निम्नलिखित पहलू शामिल हैं:

  1. निदेशकों की नियुक्ति एवं शक्तियाँ।
  2. कंपनी की बैठकें.
  3. सदस्यों का मतदान अधिकार.
  4. शेयरों का स्थानांतरण और पारेषण।
  5. लाभांश की घोषणा.

दोनों दस्तावेज़ निगमन के दौरान कंपनी रजिस्ट्रार के पास दाखिल किए जाने चाहिए और कंपनी और उसके सदस्यों पर कानूनी रूप से बाध्यकारी हैं।

कॉर्पोरेट पर्दा एक कानूनी अवधारणा है जो एक निगम के व्यक्तित्व को उसके शेयरधारकों के व्यक्तित्व से अलग करती है, और उन्हें कंपनी के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होने से बचाती है। कॉर्पोरेट पर्दे को भेदना तब होता है जब अदालतें धोखाधड़ी के मामलों में इस सीमित दायित्व की अनदेखी करती हैं।

कंपनी अधिनियम, 2013, कई मानदंडों के आधार पर एक निजी कंपनी और एक सार्वजनिक कंपनी के बीच स्पष्ट अंतर बताता है:

| फ़ीचर | निजी कंपनी (धारा 2(68))

वन पर्सन कंपनी वह कंपनी है जिसमें सदस्य के रूप में केवल एक व्यक्ति होता है। यह व्यक्तिगत उद्यमियों को कॉर्पोरेट ढांचे (सीमित देयता) का लाभ प्रदान करता है।

'अल्ट्रा वायर्स' का सिद्धांत कंपनी कानून का एक मूलभूत सिद्धांत है। 'अल्ट्रा वायर्स' शब्द का शाब्दिक अर्थ है 'शक्तियों से परे'। कंपनी अधिनियम, 2013 के संदर्भ में, इस सिद्धांत का तात्पर्य है कि किसी कंपनी द्वारा किया गया कोई भी कार्य जो उसके मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) में परिभाषित उसके उद्देश्यों के दायरे से परे है, उसे अधिकारातीत माना जाता है।

सिद्धांत के प्रमुख पहलू:

1. शून्य एब इनिटियो: एक अल्ट्रा वायर्स अधिनियम शुरुआत से ही शून्य और शून्य है (शून्य एब इनिटियो)। कंपनी के सभी शेयरधारकों की सर्वसम्मत सहमति से भी इसकी पुष्टि नहीं की जा सकती।
2. शेयरधारकों और लेनदारों के लिए सुरक्षा: सिद्धांत यह सुनिश्चित करके शेयरधारकों की सुरक्षा करता है कि उनके निवेश का उपयोग एमओए में निर्दिष्ट उद्देश्यों के अलावा अन्य उद्देश्यों के लिए नहीं किया जाता है। यह यह सुनिश्चित करके लेनदारों की भी सुरक्षा करता है कि कंपनी की संपत्ति अनधिकृत गतिविधियों पर बर्बाद नहीं होती है, जिससे उनके दावों की सुरक्षा होती है।
3. परिणाम:
   *अल्ट्रा वायर्स लेनदेन पर कंपनी पर मुकदमा नहीं चलाया जा सकता, न ही वह इस पर मुकदमा कर सकती है।
   • कंपनी के किसी भी फंड के लिए निदेशकों को कंपनी के प्रति व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, जिसका दुरुपयोग अल्ट्रा वायरे लेनदेन में किया गया है।
   • किसी सदस्य द्वारा कंपनी को अल्ट्रा वायर्स लेनदेन में प्रवेश करने से रोकने के लिए निषेधाज्ञा प्राप्त की जा सकती है।

ऐतिहासिक संदर्भ: यह सिद्धांत एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी लिमिटेड बनाम रिच (1875) के मामले में दृढ़ता से स्थापित किया गया था, जिसमें माना गया था कि एक कंपनी अपने एमओए में निर्दिष्ट वस्तुओं से परे किसी अनुबंध में प्रवेश नहीं कर सकती है। जबकि कंपनी अधिनियम, 2013, ऑब्जेक्ट क्लॉज में आसान बदलाव का प्रावधान करता है, यह सिद्धांत स्वयं कॉर्पोरेट शक्तियों पर एक महत्वपूर्ण नियंत्रण बना हुआ है।

कंपनी अधिनियम, 2013 द्वारा परिभाषित एक कंपनी में कई विशिष्ट विशेषताएं होती हैं जो इसे अन्य प्रकार के व्यावसायिक संगठनों से अलग करती हैं:

1. अलग कानूनी इकाई: एक कंपनी अपने सदस्यों से अलग और अलग कानूनी इकाई होती है। इसकी अपनी पहचान है, यह संपत्ति का मालिक हो सकता है, अनुबंध कर सकता है, मुकदमा कर सकता है और अपने नाम पर मुकदमा दायर कर सकता है। यह सिद्धांत सॉलोमन बनाम सॉलोमन एंड कंपनी लिमिटेड के ऐतिहासिक मामले में स्थापित किया गया था।
2. निरंतर उत्तराधिकार: किसी कंपनी का अस्तित्व उसके सदस्यों की मृत्यु, दिवालियापन या सेवानिवृत्ति से प्रभावित नहीं होता है। सदस्य आ सकते हैं और जा सकते हैं, लेकिन कंपनी तब तक अस्तित्व में रहेगी जब तक कि वह कानूनी रूप से बंद न हो जाए।
3. सीमित देनदारी: सदस्यों (शेयरधारकों) की देनदारी आम तौर पर कंपनी के प्रकार के आधार पर उनके द्वारा रखे गए शेयरों पर अवैतनिक राशि या उनके द्वारा गारंटीकृत राशि तक सीमित होती है। उनकी व्यक्तिगत संपत्तियाँ आमतौर पर कंपनी के ऋणों से सुरक्षित रहती हैं।
4. कृत्रिम कानूनी व्यक्ति: एक कंपनी कानून द्वारा बनाई जाती है और केवल कानून की नजर में मौजूद होती है। इसमें कोई भौतिक शरीर या आत्मा नहीं है, लेकिन यह एक प्राकृतिक व्यक्ति के कानूनी अधिकारों और दायित्वों से सुसज्जित है, सिवाय उन लोगों के जो स्वाभाविक रूप से व्यक्तिगत हैं (उदाहरण के लिए, शादी करना, शपथ लेना)।
5. शेयरों की हस्तांतरणीयता: किसी कंपनी के शेयर आम तौर पर उसके एसोसिएशन के लेखों के प्रावधानों के अधीन, स्वतंत्र रूप से हस्तांतरणीय होते हैं। यह सदस्यों को कंपनी के अस्तित्व को प्रभावित किए बिना अपने शेयर बेचने की अनुमति देता है।
6. सामान्य मुहर (वैकल्पिक): ऐतिहासिक रूप से अनिवार्य होते हुए भी, कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2015 ने सामान्य मुहर को वैकल्पिक बना दिया। यदि किसी कंपनी के पास सामान्य मुहर नहीं है, तो उसे लगाने की आवश्यकता वाले दस्तावेजों पर दो निदेशकों या एक निदेशक और कंपनी सचिव द्वारा हस्ताक्षर किए जा सकते हैं।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) दो मौलिक दस्तावेज हैं जो कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत किसी कंपनी के संविधान और कामकाज को नियंत्रित करते हैं।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए):

• **महत्व:**एमओए को कंपनी का चार्टर माना जाता है। यह कंपनी की मूलभूत स्थितियों और उद्देश्यों को परिभाषित करता है, जिससे इसकी शक्तियां सीमित हो जाती हैं। यह कंपनी और बाहरी दुनिया के बीच संबंधों को नियंत्रित करता है। कंपनी द्वारा अपने एमओए में परिभाषित शक्तियों से परे किया गया कोई भी कार्य 'अल्ट्रा वायर्स' और शून्य माना जाता है।
• सामग्री: इसमें आम तौर पर छह खंड होते हैं: नाम खंड, पंजीकृत कार्यालय खंड, ऑब्जेक्ट खंड, देयता खंड, पूंजी खंड और सदस्यता खंड।
• सार्वजनिक दस्तावेज़: एमओए एक सार्वजनिक दस्तावेज़ है, जिसका अर्थ है कि कंपनी के साथ काम करने वाले किसी भी व्यक्ति को इसकी सामग्री (रचनात्मक सूचना का सिद्धांत) का ज्ञान है।

एसोसिएशन के लेख (एओए):

• महत्व: एओए में कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के लिए नियम और विनियम शामिल हैं। यह प्रबंधन और सदस्यों के कर्तव्यों, अधिकारों और शक्तियों को परिभाषित करता है, और कंपनी और उसके सदस्यों और स्वयं सदस्यों के बीच संबंधों को नियंत्रित करता है।
• सामग्री: इसमें निदेशकों की नियुक्ति, बैठकों का संचालन, मतदान अधिकार, शेयरों का हस्तांतरण, शेयर पूंजी आदि जैसे मामले शामिल हैं।
• एमओए के अधीन: एओए एमओए के अधीन है। एओए में कोई भी प्रावधान जो एमओए या कंपनी अधिनियम, 2013 का खंडन करता है, अमान्य होगा।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(69) के तहत, 'प्रमोटर' का अर्थ एक व्यक्ति है:

1. जिसे प्रॉस्पेक्टस में इस रूप में नामित किया गया है या कंपनी के वार्षिक रिटर्न में इस रूप में पहचाना गया है; या
2. कंपनी के मामलों पर प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से किसका नियंत्रण है, चाहे वह शेयरधारक, निदेशक या अन्यथा हो; या
3. कंपनी का निदेशक मंडल किसकी सलाह, निर्देश या निर्देशों के अनुसार कार्य करने का आदी है।

हालाँकि, केवल पेशेवर क्षमता में काम करने वाले व्यक्ति (उदाहरण के लिए, एक वकील, एकाउंटेंट, या निगमन पर सलाह देने वाला सलाहकार) को प्रमोटर नहीं माना जाता है। प्रमोटर किसी कंपनी के निर्माण में विचार की कल्पना करने से लेकर कंपनी को अस्तित्व में लाने तक महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं।

वन पर्सन कंपनी (ओपीसी) कंपनी अधिनियम, 2013 द्वारा शुरू की गई एक प्रकार की निजी कंपनी है, जो एक व्यक्ति को कंपनी बनाने की अनुमति देती है। प्रमुख विशेषताओं में शामिल हैं:

1. एकल सदस्य: इसमें सदस्य के रूप में केवल एक ही व्यक्ति हो सकता है।
2. नामांकित: एकमात्र सदस्य को किसी अन्य व्यक्ति को नामांकित करना होगा, जो सदस्य की मृत्यु या अक्षमता की स्थिति में, कंपनी का सदस्य बन जाएगा। नामांकित व्यक्ति की लिखित सहमति आवश्यक है।
3. न्यूनतम निदेशक: एक ओपीसी में कम से कम एक निदेशक होना चाहिए, जो स्वयं एकमात्र सदस्य हो सकता है। निदेशकों की अधिकतम संख्या 15 है।
4. रूपांतरण: एक ओपीसी को निगमन की तारीख से दो साल के बाद स्वेच्छा से एक निजी या सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित किया जा सकता है, या यदि इसकी चुकता शेयर पूंजी पचास लाख रुपये से अधिक है या इसका औसत वार्षिक कारोबार दो करोड़ रुपये से अधिक है।
5. सीमित दायित्व: यह एकमात्र मालिक को सीमित दायित्व का लाभ प्रदान करता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत, एक निजी कंपनी और एक सार्वजनिक कंपनी के बीच मुख्य अंतर मुख्य रूप से सदस्यता, शेयर हस्तांतरणीयता और पूंजी आवश्यकताओं से संबंधित हैं:

1. न्यूनतम सदस्य: एक निजी कंपनी को न्यूनतम दो सदस्यों की आवश्यकता होती है, जबकि एक सार्वजनिक कंपनी को न्यूनतम सात सदस्यों की आवश्यकता होती है।
2. अधिकतम सदस्य: एक निजी कंपनी में अधिकतम 200 सदस्य हो सकते हैं (पूर्व और वर्तमान कर्मचारी सदस्यों को छोड़कर), जबकि एक सार्वजनिक कंपनी में ऐसी कोई अधिकतम सीमा नहीं है।
3. शेयरों की हस्तांतरणीयता: एक निजी कंपनी अपने शेयरों को स्थानांतरित करने के अधिकार को प्रतिबंधित करती है, जबकि एक सार्वजनिक कंपनी अपने शेयरों की मुफ्त हस्तांतरणीयता की अनुमति देती है।
4. जनता को निमंत्रण: एक निजी कंपनी को सार्वजनिक कंपनी के विपरीत अपने शेयरों या डिबेंचर की सदस्यता के लिए जनता को आमंत्रित करने से प्रतिबंधित किया जाता है, जो जनता को आमंत्रित कर सकती है।
5. न्यूनतम चुकता पूंजी: जबकि पहले विशिष्ट न्यूनतम चुकता पूंजी आवश्यकताएं थीं, इन्हें निजी और सार्वजनिक दोनों कंपनियों के लिए कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2015 द्वारा हटा दिया गया है।

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत, एक सार्वजनिक कंपनी में कम से कम तीन निदेशक होने चाहिए, एक निजी कंपनी में कम से कम दो निदेशक होने चाहिए, और एक व्यक्ति कंपनी में कम से कम एक निदेशक होना चाहिए।

'कॉर्पोरेट पर्दा हटाने' की अवधारणा उन स्थितियों को संदर्भित करती है जहां अदालतें या वैधानिक अधिकारी किसी कंपनी की अलग कानूनी इकाई की उपेक्षा करते हैं और कंपनी से परे उन व्यक्तियों की पहचान करने पर ध्यान देते हैं जो वास्तव में कंपनी के नियंत्रण में हैं। आम तौर पर, किसी कंपनी को उसके सदस्यों से अलग एक अलग कानूनी व्यक्ति माना जाता है (सैलोमन बनाम सैलोमन एंड कंपनी लिमिटेड)। हालाँकि, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का यह पर्दा कुछ परिस्थितियों में उठाया जा सकता है, जैसे:

1. कपटपूर्ण आचरण: जहां कंपनी का उपयोग धोखाधड़ी या अनुचित आचरण के लिए किया जाता है।
2. कर चोरी: कर चोरी या कर कानूनों की हेराफेरी को रोकने के लिए।
3. एजेंसी: जहां कंपनी अपने सदस्यों के एजेंट के रूप में कार्य कर रही है।
4. कानूनी दायित्वों की चोरी: कानूनी दायित्वों की चोरी को रोकने के लिए।
5. राजस्व की सुरक्षा: सरकारी राजस्व की सुरक्षा से जुड़े मामलों में।

कंपनी अधिनियम, 2013 स्वयं विशिष्ट मामलों में कॉर्पोरेट पर्दा हटाने का प्रावधान करता है, उदाहरण के लिए, धारा 7 (झूठी जानकारी प्रस्तुत करने के लिए), धारा 251 (नाम हटाने के लिए धोखाधड़ी वाले आवेदन के लिए), और धारा 339 (समापन के दौरान धोखाधड़ी आचरण के लिए)।

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत:

• एक निजी कंपनी के लिए:

  • न्यूनतम सदस्य: दो (2) सदस्यों की आवश्यकता है।
  • अधिकतम सदस्य: दो सौ (200) सदस्यों की अनुमति है। इस सीमा में वे व्यक्ति शामिल नहीं हैं जो कंपनी के रोजगार में हैं या थे और वे सदस्य जो पहले कंपनी के रोजगार में थे, उस रोजगार के दौरान सदस्य थे और रोजगार समाप्त होने के बाद भी सदस्य बने हुए हैं।

• एक सार्वजनिक कंपनी के लिए:

  • न्यूनतम सदस्य: सात (7) सदस्यों की आवश्यकता है।
  • अधिकतम सदस्य: किसी सार्वजनिक कंपनी के लिए सदस्यों की संख्या की कोई अधिकतम सीमा नहीं है।

कंपनी अधिनियम, 2013 एक व्यापक कानून है जो भारत में कंपनियों के निगमन, कामकाज और समापन को नियंत्रित करता है। इसका प्राथमिक उद्देश्य नियमों को सरल बनाना, कॉर्पोरेट प्रशासन को बढ़ाना, निवेशकों और अन्य हितधारकों के हितों की रक्षा करना, कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी को बढ़ावा देना और भारत में व्यापार करने में आसानी की सुविधा प्रदान करना है। इसने उभरते आर्थिक और व्यावसायिक परिदृश्य को संबोधित करने के लिए कंपनी अधिनियम, 1956 को प्रतिस्थापित कर दिया।

एक व्यक्ति कंपनी (ओपीसी) सूक्ष्म व्यवसायों और उद्यमिता के निगमीकरण को प्रोत्साहित करने के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 द्वारा शुरू की गई एक नई अवधारणा है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(62) के अनुसार, ओपीसी को एक ऐसी कंपनी के रूप में परिभाषित किया गया है जिसमें सदस्य के रूप में केवल एक व्यक्ति होता है।

ओपीसी की मुख्य विशेषताओं और नियमों में शामिल हैं:

1. एकल सदस्य: एक ओपीसी में सदस्य के रूप में केवल एक प्राकृतिक व्यक्ति हो सकता है।
2. नामांकित व्यक्ति: ओपीसी के ज्ञापन में किसी अन्य प्राकृतिक व्यक्ति का नाम अवश्य दर्शाया जाना चाहिए, जो ग्राहक की मृत्यु या अनुबंध करने में असमर्थता की स्थिति में, कंपनी का सदस्य बन जाएगा। नामांकित व्यक्ति की पूर्व लिखित सहमति आवश्यक है और इसे निगमन के समय कंपनी रजिस्ट्रार के पास दाखिल किया जाना चाहिए।
3. प्राकृतिक व्यक्ति: केवल एक प्राकृतिक व्यक्ति जो भारतीय नागरिक है और भारत में निवासी है (तत्काल पिछले वित्तीय वर्ष के दौरान कम से कम 120 दिनों तक भारत में रहा हो) ओपीसी को शामिल करने या ओपीसी के लिए नामांकित होने के लिए पात्र होगा।
4. प्रतिबंध: एक ओपीसी को धारा 8 कंपनी (धर्मार्थ वस्तुओं वाली कंपनी) में शामिल या परिवर्तित नहीं किया जा सकता है। यह किसी भी कॉर्पोरेट निकाय की प्रतिभूतियों में निवेश सहित गैर-बैंकिंग वित्तीय निवेश गतिविधियों को अंजाम नहीं दे सकता है। एक ओपीसी स्वेच्छा से किसी भी प्रकार की कंपनी में तब तक परिवर्तित नहीं हो सकती जब तक कि उसके निगमन की तारीख से दो वर्ष समाप्त न हो जाएं, सिवाय इसके कि जहां भुगतान की गई शेयर पूंजी या टर्नओवर निर्दिष्ट सीमा को पार कर जाता है।
5. निजी कंपनी: एक ओपीसी अनिवार्य रूप से एक निजी कंपनी है, और एक निजी कंपनी पर लागू होने वाले सभी प्रावधान आम तौर पर ओपीसी पर लागू होते हैं जब तक कि अन्यथा निर्दिष्ट न हो।