प्रॉस्पेक्टस और प्रतिभूतियों का आवंटन

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 39(1) के अनुसार, सदस्यता के लिए जनता को दी जाने वाली किसी भी कंपनी की प्रतिभूतियों का कोई आवंटन तब तक नहीं किया जाएगा जब तक कि प्रॉस्पेक्टस में न्यूनतम राशि के रूप में बताई गई राशि की सदस्यता नहीं ली गई हो, और बताई गई राशि के लिए आवेदन पर देय राशि कंपनी द्वारा प्राप्त नहीं की गई हो। यह 'न्यूनतम सदस्यता' राशि कंपनी द्वारा निर्धारित की जाती है और प्रॉस्पेक्टस में बताई जाती है, आमतौर पर शुरुआती खर्चों और कार्यशील पूंजी को कवर करने के लिए। यदि प्रॉस्पेक्टस जारी होने की तारीख से 30 दिनों के भीतर (या सेबी द्वारा निर्दिष्ट ऐसी अन्य अवधि) न्यूनतम सदस्यता प्राप्त नहीं होती है, तो आवेदन राशि आवेदकों को इश्यू बंद होने के 15 दिनों के भीतर चुकानी होगी, ऐसा न करने पर कंपनी और उसके निदेशक ब्याज सहित चुकाने के लिए उत्तरदायी होंगे। न्यूनतम सदस्यता प्राप्त करने में विफलता आवंटन को रद्द कर देती है।

प्रतिभूतियों के आवंटन को वैध बनाने के लिए, कई शर्तों को पूरा करना होगा: 1. इसे निदेशक मंडल या आवंटन समिति द्वारा किया जाना चाहिए। 2. आवेदन राशि प्राप्त होनी चाहिए। 3. न्यूनतम सदस्यता, जैसा कि प्रॉस्पेक्टस में बताया गया है, प्राप्त होनी चाहिए (धारा 39)। 4. प्रॉस्पेक्टस को कंपनी रजिस्ट्रार (आरओसी) के पास विधिवत दाखिल किया जाना चाहिए। 5. यदि सार्वजनिक निर्गम (धारा 40) के लिए इरादा है तो प्रतिभूतियों को किसी मान्यता प्राप्त स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध किया जाना चाहिए। 6. आवंटन निर्धारित समय सीमा के भीतर किया जाना चाहिए (उदाहरण के लिए, निजी प्लेसमेंट के लिए आवेदन राशि की प्राप्ति से 60 दिन)। 7. आवंटन पूर्ण एवं बिना शर्त होना चाहिए। 8. कंपनी को सार्वजनिक निर्गमों के लिए सेबी (पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताएँ जारी करना) विनियम, 2018 का पालन करना होगा।

सेबी (पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताओं का मुद्दा) विनियम, 2018 (आईसीडीआर विनियम), महत्वपूर्ण हैं क्योंकि वे सूचीबद्ध कंपनियों और भारत में अपनी प्रतिभूतियों को सूचीबद्ध करने का प्रस्ताव करने वाली कंपनियों द्वारा सार्वजनिक मुद्दों, अधिकार मुद्दों और तरजीही मुद्दों की पूरी प्रक्रिया को नियंत्रित करते हैं। ये नियम प्रॉस्पेक्टस में खुलासे, जारीकर्ताओं के लिए पात्रता मानदंड, मुद्दों के मूल्य निर्धारण, आवंटन प्रक्रियाओं, लॉक-इन अवधि और जारी करने के बाद के दायित्वों के संबंध में विस्तृत आवश्यकताएं निर्धारित करते हैं। वे पूंजी बाजार में पारदर्शिता, निष्पक्षता और जवाबदेही को अनिवार्य करके निवेशकों की सुरक्षा सुनिश्चित करते हैं। सार्वजनिक पेशकश या अन्य निर्दिष्ट पूंजी जुटाने वाली गतिविधियों को करने वाली किसी भी कंपनी के लिए आईसीडीआर विनियमों का अनुपालन आवश्यक है।

जबकि तरजीही पेशकश और निजी प्लेसमेंट दोनों में एक चुनिंदा समूह को प्रतिभूतियों की पेशकश शामिल है, एक 'तरजीही पेशकश' (धारा 62 (1) (सी) कंपनी (शेयर पूंजी और डिबेंचर) नियम, 2014 के नियम 13 के साथ पढ़ी जाती है) एक व्यापक शब्द है जिसमें किसी कंपनी द्वारा किसी भी व्यक्ति या व्यक्तियों को, चाहे उनकी पहचान की गई हो या नहीं, तरजीही आधार पर शेयर या अन्य प्रतिभूतियां जारी करना शामिल है। इसमें आमतौर पर निवेशकों के एक चुनिंदा समूह को पूर्व-निर्धारित कीमत पर इक्विटी शेयर या अन्य प्रतिभूतियां जारी करना शामिल होता है। मुख्य आवश्यकताओं में शामिल हैं: शेयरधारकों के एक विशेष प्रस्ताव द्वारा अनुमोदन, निर्गम मूल्य एक पंजीकृत मूल्यांकक की मूल्यांकन रिपोर्ट द्वारा निर्धारित किया जाना चाहिए, और यदि इसमें सूचीबद्ध कंपनियां शामिल हैं तो प्रस्ताव को सेबी (पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताओं का मुद्दा) विनियम, 2018 का अनुपालन करना चाहिए। निजी प्लेसमेंट तरजीही पेशकश करने का एक विशिष्ट तरीका है।

एक 'प्रॉस्पेक्टस' को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(70) के तहत परिभाषित किया गया है, एक प्रॉस्पेक्टस के रूप में वर्णित या जारी किए गए किसी भी दस्तावेज़ के रूप में और इसमें एक रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस, एक शेल्फ प्रॉस्पेक्टस, या कोई नोटिस, परिपत्र, विज्ञापन, या अन्य दस्तावेज़ शामिल है जो किसी निकाय कॉर्पोरेट की किसी भी प्रतिभूतियों की सदस्यता या खरीद के लिए जनता से ऑफर आमंत्रित करता है। इसका प्राथमिक उद्देश्य संभावित निवेशकों को कंपनी, उसके वित्तीय प्रदर्शन, व्यवसाय संचालन और इश्यू की शर्तों के बारे में व्यापक जानकारी प्रदान करना है, जिससे उन्हें सूचित निवेश निर्णय लेने में सक्षम बनाया जा सके। यह कंपनी की प्रतिभूतियों की सदस्यता के लिए जनता को निमंत्रण के रूप में कार्य करता है।

प्रॉस्पेक्टस में गलत विवरण के लिए नागरिक दायित्व (धारा 35) प्रत्येक व्यक्ति को, जो प्रॉस्पेक्टस का निदेशक, प्रमोटर, या अधिकृत है, प्रत्येक व्यक्ति को मुआवजा देने के लिए उत्तरदायी बनाता है, जिसने ऐसे प्रॉस्पेक्टस के विश्वास पर प्रतिभूतियों की सदस्यता लेने से कोई हानि या क्षति का सामना किया है। आपराधिक दायित्व (धारा 34) में कहा गया है कि जहां जारी, प्रसारित या वितरित प्रॉस्पेक्टस में कोई भी ऐसा बयान शामिल है जो असत्य या भ्रामक है, या जहां किसी भी मामले को शामिल करने या छोड़ने से गुमराह होने की संभावना है, प्रत्येक व्यक्ति जो ऐसे प्रॉस्पेक्टस के मुद्दे को अधिकृत करता है, वह धारा 447 (धोखाधड़ी के लिए सजा) के तहत उत्तरदायी होगा। कुछ बचाव उपलब्ध हैं, जैसे कि यह साबित करना कि कथन सारहीन था या व्यक्ति के पास यह विश्वास करने के लिए उचित आधार थे कि कथन सत्य था।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 25, 'डीम्ड प्रॉस्पेक्टस' से संबंधित है। इसमें कहा गया है कि जहां कोई कंपनी किसी प्रतिभूतियों को आवंटित करती है या आवंटित करने के लिए सहमत होती है, और जनता को बिक्री के लिए उन प्रतिभूतियों की पेशकश आवंटन (या आवंटन के लिए समझौते) के छह महीने के भीतर किसी ऐसे व्यक्ति द्वारा की जाती है, जिसने उन्हें कंपनी से हासिल किया है, तो कोई भी दस्तावेज जिसके द्वारा जनता को बिक्री की पेशकश की जाती है, सभी उद्देश्यों के लिए, कंपनी द्वारा जारी किया गया प्रॉस्पेक्टस माना जाएगा। यह प्रावधान मुख्य रूप से उन स्थितियों को कवर करता है जहां एक जारीकर्ता घर या मध्यस्थ जनता को पेश करने की दृष्टि से किसी कंपनी से प्रतिभूतियां प्राप्त करता है।

'रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस' (धारा 32) एक प्रॉस्पेक्टस है जिसमें प्रस्तावित प्रतिभूतियों की कीमत या प्रस्तावित प्रतिभूतियों की मात्रा का पूरा विवरण शामिल नहीं होता है। यह उन कंपनियों द्वारा जारी किया जाता है जो जनता को प्रतिभूतियों की पेशकश करने का इरादा रखती हैं लेकिन अभी तक सटीक कीमत या शेयरों की संख्या को अंतिम रूप नहीं दिया है। एक बार मुद्दे को अंतिम रूप देने के बाद, अंतिम विवरणिका दाखिल की जाती है। 'शेल्फ प्रॉस्पेक्टस' (धारा 31) सेबी द्वारा निर्धारित किसी भी श्रेणी की कंपनियों द्वारा जारी किया गया एक प्रॉस्पेक्टस है, जो उन्हें एक वर्ष से अधिक की अवधि के लिए हर बार एक नया प्रॉस्पेक्टस जारी किए बिना प्रतिभूतियों के कई प्रस्ताव देने की अनुमति देता है। शेल्फ प्रॉस्पेक्टस दाखिल करने वाली कंपनी को हर बार प्रतिभूतियों की पेशकश करते समय रजिस्ट्रार के पास एक सूचना ज्ञापन दाखिल करना होगा।

'संक्षिप्त प्रॉस्पेक्टस' (कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(1)) एक ज्ञापन है जिसमें प्रॉस्पेक्टस की ऐसी मुख्य विशेषताएं शामिल होती हैं जिन्हें सेबी द्वारा नियमों द्वारा निर्दिष्ट किया जा सकता है। यह पूर्ण प्रॉस्पेक्टस का संक्षिप्त संस्करण है। इसका महत्व इस तथ्य में निहित है कि किसी कंपनी की प्रतिभूतियों की खरीद के लिए प्रत्येक आवेदन पत्र के साथ एक संक्षिप्त विवरणिका संलग्न होनी चाहिए। यह सुनिश्चित करता है कि निवेशकों को प्रतिभूतियों के लिए आवेदन करने से पहले आवश्यक जानकारी प्राप्त हो, साथ ही प्रत्येक संभावित आवेदक को पूर्ण प्रॉस्पेक्टस वितरित करने की तुलना में मुद्रण लागत और कागज के उपयोग को भी कम किया जा सके।

निजी प्लेसमेंट का मतलब निजी प्लेसमेंट ऑफर लेटर जारी करके किसी कंपनी द्वारा (सार्वजनिक पेशकश के अलावा) चुनिंदा व्यक्तियों के समूह को प्रतिभूतियों की पेशकश या प्रतिभूतियों की सदस्यता लेने का निमंत्रण है।

रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस एक ऐसा प्रॉस्पेक्टस है जिसमें उसमें शामिल प्रतिभूतियों की मात्रा या कीमत का पूरा विवरण शामिल नहीं होता है। इसका उपयोग पुस्तक निर्माण प्रक्रियाओं में किया जाता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 39(4) के अनुसार, जब भी कोई कंपनी प्रतिभूतियों का आवंटन करती है, तो उसे ऐसे आवंटन के तीस दिनों के भीतर रजिस्ट्रार के पास फॉर्म पीएएस -3 में आवंटन का रिटर्न दाखिल करना होगा। इस रिटर्न के साथ आवंटियों की एक सूची होनी चाहिए, जिसमें उनके नाम, पते, व्यवसाय (यदि कोई हो), और उनमें से प्रत्येक को आवंटित प्रतिभूतियों की संख्या, अन्य निर्धारित विवरण शामिल हों। निर्धारित समय के भीतर यह रिटर्न दाखिल न करने पर कंपनी और उसके चूककर्ता अधिकारियों को जुर्माना भरना पड़ सकता है।

निजी प्लेसमेंट (धारा 42) एक कंपनी द्वारा निजी प्लेसमेंट प्रस्ताव पत्र जारी करके व्यक्तियों के एक चुनिंदा समूह (एक वित्तीय वर्ष में 200 से अधिक नहीं, योग्य संस्थागत खरीदारों और ईएसओपी के तहत पेश किए गए शेयरों को छोड़कर) को प्रतिभूतियों की पेशकश या प्रतिभूतियों की सदस्यता के लिए निमंत्रण को संदर्भित करता है। यह ऑफर जनता के लिए नहीं है. मुख्य शर्तों में शामिल हैं: प्रस्ताव पहचाने गए व्यक्तियों को दिया जाना चाहिए, किसी भी सार्वजनिक विज्ञापन या विपणन की अनुमति नहीं है, प्रस्ताव मूल्य एक पंजीकृत मूल्यांकक द्वारा निर्धारित किया जाना चाहिए, और आवंटन आवेदन राशि प्राप्त होने के 60 दिनों के भीतर पूरा किया जाना चाहिए। प्रत्येक प्रस्ताव और निमंत्रण के लिए एक विशेष संकल्प की आवश्यकता होती है।

एक शेल्फ प्रॉस्पेक्टस एक प्रॉस्पेक्टस है जिसके संबंध में प्रतिभूतियों या उसमें शामिल प्रतिभूतियों के वर्ग को एक निश्चित अवधि (आमतौर पर 1 वर्ष) में एक या अधिक मुद्दों में सदस्यता के लिए बिना किसी अतिरिक्त प्रॉस्पेक्टस के जारी किए जारी किया जाता है।

हां, सेबी (पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताएं जारी करना) विनियम, 2018 के अनुसार, प्रतिभूतियों के सभी सार्वजनिक निर्गमों का डीमटेरियलाइज्ड रूप में होना अनिवार्य है। इसका मतलब यह है कि प्रतिभूतियों को भौतिक प्रमाणपत्र के बजाय इलेक्ट्रॉनिक रूप में रखा जाता है। यह आवश्यकता लेनदेन की सुरक्षा और दक्षता को बढ़ाती है, धोखाधड़ी के जोखिम को कम करती है और तेजी से निपटान की सुविधा प्रदान करती है। सार्वजनिक निर्गम में आवेदन करने वाले निवेशकों के पास एक डीमैट खाता होना चाहिए।